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2017-05-18 10:06:16 微书网    参与评论


   

5、请发行人代表进一步说明发行人销售给华泰龙矿业的民爆产品全部转移至中金新联爆破的具体情况及其合理性。请保荐代表人进一步说明报告期内对第一大客户华泰龙矿业销售的核查情况。

  6、请发行人代表结合民爆器材销售收入确认会计政策和配送运输具体合同,进一步说明将配送业务单独作为一项主营业务核算、未在“销售费用”中核算是否符合相关会计准则规定。请保荐代表人说明核查情况。

  另外,发审委在首发文件反馈意见中也指出,招股说明书披露,发行人前身高争有限由高争化工、天昊民爆、轻化建材三家公司以新设合并方式设立,高争有限设立时存在出资手续瑕疵、原股东退出手续未办理等问题,后续进行了弥补。请保荐机构、发行人律师核查并披露:(1)高争有限设立时验资报告是否合法有效,高争集团未及时补足出资的原因,后续的补足行为是否合法有效;(2)合并后高争化工、天昊民爆、轻化建材三家公司的资产负债是否已经全部转移至高争有限,高争有限成立后三家公司是否仍继续经营,是否已依法办理清算注销程序;(3)西藏交通工业总公司职工持股会、西藏山南江南矿业公司的基本情况,高争有限受让其持有的天昊民爆股权是否履行了相应的法律程序,是否合法有效,转让价格的确定依据及存在较大差异的原因;(4)泽当居委会的基本情况,高争有限退回泽当居委会出资土地是否合法合规,退回后未及时补足出资的原因,2013年以8万元补足出资是否合法有效;(5)交通工业总公司、物资总公司的基本情况,其向高争集团无偿划转相关股权和资产是否履行了相应的法律程序,是否合法有效;(6)马洪生的任职履历等个人简历情况,其与发行人股东、董监高及其近亲属是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排,以0元价格转让所持高争化工股权的原因及是否真实有效;(7)高争有限未及时办理工商变更登记确认雅化实业股东身份的原因,办理工商变更登记前雅化实业是否以股东身份参与公司治理,是否影响高争有限经营决策的合法有效性,雅化实业4.81%持股比例的确定依据;(8)请保荐机构和发行人律师进一步说明并披露发行人设立过程是否履行了必备的审批、登记等法定程序,是否符合法律法规的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷,并就发行人设立的合法合规性发表明确意见并说明理由。

  招股说明书披露,发行人由于受自然条件及人文宗教等方面因素的影响,公司单位产品成本远高于其他民爆行业的上市公司。另据招股说明书披露,发行人毛利率高于同行业可比上市公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露:(1)主要原材料的采购价格与市场价格是否存在差异,如果差异较大,说明原因;(2)量化分析报告期内直接人工变动较大的原因;(3)制造费用的归集内容和归集方法;(4)在单位成本远高于其他民爆行业的上市公司的情况下,分产品量化分析发行人毛利率高于同行业可比上市公司的原因。请保荐机构、会计师对发行人成本核算是否符合《企业会计准则》的规定进行核查并发表意见。

  券商:高争民爆对应股价14.75-17.70元

  最新招股书显示,2013年、2014年、2015年、2016 年1-6 月公司营业收入分别为19,265.27万元、22,904.97万元、24,562.65万元、14,788.40万元。归属于母公司所有者的净利润分别为5,202.09万元、6,428.64万元、6,628.34万元、4,141.23万元。应收账款分别为849万元、1215万元、2074万元、2169万元。存货净额分别为984.50万元、1,390.99万元、1,119.65万元、1,200.90 万元。库存商品占比较高,报告期内,库存商品占存货余额的比例分别为 56.21%、70.55%、69.89%和 65.34%。公司坦言,还存在产品销售市场较为集中、对重大客户依赖、毛利率波动、净资产收益率下降等风险因素。

  据公司首发上市公告书显示,2016年1-9月份营业收入为27,042.85万元,归属于母公司所有者的净利润为8,071.53万元。2016 年 1-9 月份,公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润较 2015 年同期分别增长 74.40%、77.25%、79.41%、88.64%,主要原因为:拉林公路改造、拉林铁路等重点工程的启动大幅增加了公司营业收入,同时公司民爆器材的采购单价有所下降,公司利润增加幅度大于营业收入的增长幅度。

  公开资料显示,高争民爆于9月14日发布最新招股说明书。10月21日,首发申请获通过。11月25日,高争民爆进行申购,申购价格8.23元,单一账户申购上限为18000股,申购数量为500股的整数倍,主承销商为财富证券。公司此次发行总数为4600万股,其中网上发行1840万股,本次发行价格为人民币 8.23元/股,发行市盈率 22.97倍。网上发行最终中签率为 0.0303206714%,逾8.8万股遭弃购,其中网上投资者放弃认购数量82,824股,网下投资者放弃认购数量4,815股。股价走势来看,高争民爆自12月9日上市以来,连续两个交易日涨停,截止12月12日收报13.04元。

  海通证券发布研报称, 盈利预测与投资评级。按照新股发行23倍PE计算,我们预估此次发行价格为11.04元。根据海通证券盈利预测模型,我们预计公司2016~2018年EPS分别为0.49、0.59和0.68元。按照2017年EPS以及25-30倍PE,给予公司目标价区间为14.75-17.70元,建议申购。风险提示:原材料价格波动;行业需求放缓;募投项目进度不及预期。

  设立时未能足额出资

  据《新京报》报道,9月30日,新京报记者致电高争民爆证券部,其工作人员透露,公司享受到了西部企业上市绿色通道的政策。高争民爆前身为高争有限,成立于2007年6月,当时按照西藏国资委等文件,以天昊民爆、高争化工、轻化建材经评估的净资产出资。然而,高争有限设立相关手续及资产却存在多处瑕疵。

  据招股书披露,高争有限设立时,三家公司经评估净资产合计2929.93万元,其与注册资本3000万元的差额为70.07万元,招股书披露原因称,由于高争集团经办人员疏忽,未能及时补足出资。此外,出资土地面积减少等原因也造成了出资瑕疵。据招股书,存在瑕疵的出资资产合计为151.43万元。高争集团后续方才补足。

  根据西藏国资委要求,合并重组后新公司实行国有独资。然而,由于设立时间仓促,高争有限设立时,工商登记为高争集团持股100%,但高争集团却未及时办理收购天昊民爆、高争化工中其他股东股权事宜。此外,据招股书披露,由于经办人员疏忽,三公司也未及时办理清算注销手续。由于上述问题的存在,上市公司雅化集团在西藏的业务扩张也受到波及。雅化集团为四川最大综合性民用爆炸物品生产厂商。

  据招股书披露,在2007年高争有限成立前后,雅化实业(雅化集团子公司)对高争有限前景较为看好,不同意高争集团收购其在原天昊民爆的股权。2007年12月,西藏自治区会议纪要明确“四川雅化集团若坚持保留股权,应划入高争民爆物资有限公司,为股东之一”。但由于未取得西藏自治区国资委的批复,高争有限一直未能办理工商变更事宜。即便如此,高争有限设立后,雅化实业一直是公司的事实股东,推举监事会成员、参与分红、参与公司治理。

  直到2012年和2013年,西藏自治区国资委方才陆续发文,确认雅化实业一直是高争有限的股东;确认雅化实业对高争有限出资额为144.42万元,占其注册资本的4.81%。而在此时,高争有限已经开始引入战略投资者并准备整体改制设立股份公司。就设立手续瑕疵等问题,公司工作人员曾透露,公司享受到了西藏企业上市绿色通道的政策。

  原第一大客户已退出前五

  在主要客户上,华泰龙矿业为公司2013-2015年的第一大客户,今年上半年,华泰龙矿业已从前五大客户中消失。近年来,高争民爆业绩稳步增长,2013-2015年营业收入分别为1.9亿元、2.3亿元和2.46亿元;归属母公司净利润分别为5202万元、6429万元和6628万元。此外,高争民爆的主要供应商和客户存在变动风险。

  当前,高争民爆主要原材料硝酸铵、硝酸铵(多孔)全部从陕西兴化化学股份有限公司(即上市公司*ST兴化)采购,近三年一期从其采购金额占比均超35%。公开信息显示,*ST兴化是国内最大的以硝酸铵为主导产品的生产企业。高争民爆称,如果陕西兴化化学股份有限公司不能满足需求,虽然公司可向其他供应商采购,但会增加运输距离,相应增加运输成本,影响公司业绩。*ST兴化如今正在推进重大资产重组,决定将其硝酸铵资产置换出去,同时纳入煤化工资产。

  在主要客户上,华泰龙矿业为高争民爆在2013-2015年的第一大客户,2013、2014、2015年度公司对其销售收入分别为6105.93万元、7924.90万元、4095.07万元,占比分别为31.69%、34.60%、16.67%。但在今年上半年,华泰龙矿业已从前五大客户榜单中消失了。根据招股书,2015年下半年,华泰龙矿业决定将其爆破作业业务全部移交给中金新联爆破实施,故而高争民爆销售给其的民爆产品也全部转移销售给中金新联爆破。

  公开信息显示,华泰龙矿业系中国黄金集团旗下,而中金新联爆破的主要股东之一也是中国黄金集团。此前,中金新联爆破公司的主业在于爆破,然而,其近年来不断进军上游领域,目前其年产4000吨现场混装炸药生产设施已建成,处于试运行阶段。高争民爆称,中金新联爆破未来爆破作业所需的大量炸药将以自产为主,华泰龙矿业对本公司工业炸药的需求量会有较大幅度下降,如公司不能及时拓展新的客户,将对公司业绩造成不利影响。

  应收账款余额占营收的比例逐年提高

  近年来,高争民爆应收账款余额占营收的比例逐年提高,今年上半年末,已接近20%,如占比继续加大,将侵蚀利润的含金量。在西藏民爆行业格局变动之际,整个民爆器材流通行业业绩也在下滑。根据招股书,2015年,民爆器材销售企业累计完成民爆器材销售总额231.02亿元,同比下降23.96%。

  高争民爆应收账款余额截至2013年底为849万元,截至去年底升至2074万元。截至今年上半年末为2168.7万元。近年来,高争民爆应收账款余额占营收的比例逐年提高,今年上半年末为19.25%。

  招股书还显示,公司近年来投资活动所产生的现金流量净额持续为负,2013年-2015年分别为-4338.39万元、-11549.98万元、-5811.78万元。近年来,高争民爆投资设立或参股的公司大多业绩不佳。招股书列出的两家子公司分别为西藏高争爆破工程有限公司和昌都市高争民爆有限公司。前者上半年亏损16.52万元;后者去年和今年上半年营业收入均为零。其后,高争爆破决定注销昌都高争;目前昌都高争注销清算工作正在办理过程中。

  高争民爆的参股公司也业绩不佳。其参股的山南地区雅砻水泥有限责任公司,先是被西藏自治区质量技术监督局不予受理其通用水泥换证,导致停产至今,其后又终止经营,进入资产清算。高争民爆的另一家参股公司为中金新联爆破,高争民爆对其持股比例为10.40%。但中金新联爆破2015年亏损874.93万元,今年上半年亏损562.23万元。在此情况下,高争民爆计提资产减值准备185.24万元,这占到账面余额的约1/3。

  在资金链紧张情况下,本次IPO所募资金最大投入方向即为补充流动资金,金额1.5亿元;另外,高争民爆还计划使用募集资金对西藏高争爆破工程有限公司实施增资,耗资1.05亿元。

  扶贫股从过会到拿批文仅用21天

  据《经济观察报》报道,在面临着IPO堰塞湖的资本市场,首发上市“即报即审、审过即发”的绿色通道十分具有诱惑力。

  11月25日,高争民爆进行了新股申购,这家位于拉萨市城关区夺底路62号附一号的民爆器材专营销售公司成为了扶贫政策的第一只受益股。

  高争民爆于2015年12月21日将IPO申报稿报送证监会,2016年10月21日,证监会主板发行审核委员会审核通过高争民爆的首发申请,2016年11月11日拿到批文。这也意味着,高

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